Statuto
STATUTO BOLOGNA WELCOME
ART.1 DENOMINAZIONE
E’costituita la Società a responsabilità limitata denominata “BOLOGNA WELCOME S.R.L”.
ART. 2 SEDE
La Società ha sede legale in Bologna; potranno essere istituite nei modi di legge sedi secondarie, filiali o agenzie in Italia od all’estero.
L’organo amministrativo ha facoltà di trasferire la sede all’interno dello stesso comune, istituire o sopprimere unità locali operative, quali – a titolo esemplificativo e non esaustivo – succursali, agenzie, filiali, uffici senza stabile rappresentanza in Italia e all’estero.
Spetta invece ai soci deliberare la istituzione, il trasferimento e la soppressione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in un Comune diverso da quello sopra indicato.
ART. 3 OGGETTO
La Società ha per oggetto lo svolgimento di attività di promozione, informazione e accoglienza turistica attraverso l’attuazione di ogni iniziativa in grado di contribuire alla diffusione della conoscenza, allo sviluppo della ricchezza e alla valorizzazione del territorio, con particolare riferimento al Comune e alla Città Metropolitana di Bologna nonché di attività di agenzia di viaggio e turismo e di tour operator, sia in sede nazionale che internazionale; l’organizzazione e lo svolgimento di attività culturali, turistiche, convegnistiche, fieristiche anche con la gestione degli spazi assegnati, la promozione e l’organizzazione di spettacoli teatrali e cinematografici, concerti, riprese e produzioni televisive in genere.
Il tutto svolto in sedi proprie e/o di terzi e finalizzato anche alla migliore utilizzazione degli impianti e delle attrezzature, delle sedi, dei servizi e delle opportunità offerti direttamente dalla società, dalla città di Bologna e dal territorio.
La società potrà compiere in via strumentale ogni altra attività connessa e complementare alle precedenti ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale e a tal fine potrà quindi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, espletare:
l’attività di vendita di spazi pubblicitari;
l’attività di gestione punti bar, ristorazione collettiva e catering, sia direttamente che attraverso soggetti terzi;
l’erogazione di servizi di prenotazione e vendita e prevendita, anche on line, di biglietti per eventi teatrali, sportivi ed altri eventi ricreativi e di intrattenimento;
la gestione e la realizzazione, anche in collaborazione con soggetti terzi, di siti e portali di promozione e vendita di servizi e beni turistici, anche on line;
la progettazione, la gestione e la realizzazione di siti e portali della città di Bologna e del territorio per la promozione dei servizi e delle opportunità offerte in campo turistico;
la gestione, anche in collaborazione con soggetti terzi, di spazi informativi situati in aree strategiche per l’accoglienza turistica e per l’erogazione di servizi di informazione e di assistenza al pubblico negli aeroporti, nelle stazioni ferroviarie e in generale in tutti i punti strategici del territorio fornendo servizi di consulenza operativa e logistica;
in generale, la promozione, l’organizzazione e la gestione di servizi di incoming, di informazione, di accoglienza in campo turistico e prenotazione alberghiera, l’attuazione di campagne di informazione, il coordinamento di azioni di promo-commercializzazione, la realizzazione e la messa in rete di un sistema finalizzato all’informazione, promozione e commercializzazione turistica e l’effettuazione di ogni altra iniziativa in grado di garantire lo sviluppo e la valorizzazione del turismo attraverso la promozione di progetti riguardanti il sistema turistico nel suo complesso, con particolare riferimento ai processi di innovazione;
la progettazione, acquisizione, diffusione e vendita di beni e servizi destinati al merchandising, con particolare riferimento a gadget, prodotti agroalimentari, libri, poster, foto, cartoline, prodotti multimediali, card turistiche, cofanetti o voucher regalo che permettono di usufruire di servizi turisti anche disaggregati, ecc.;
la realizzazione di attività editoriale, con esclusione comunque dell’edizione di quotidiani o periodici ad essi assimilati ai sensi della legge 5 agosto 1981 n.416 e successive modifiche ed integrazioni.
La società provvederà a istituire, gestendoli in proprio o affidandone la gestione a ditte e enti specializzati, tutti i servizi connessi con le attività sociali.
La realizzazione dell’oggetto sociale potrà essere perseguita anche attraverso l’esercizio di attività di commercio al minuto, commercio
digitale svolto in tutte le sedi proprie e di terzi, attuato attraverso gli strumenti di vendita disponibili sul mercato.
La società potrà compiere qualunque operazione finanziaria mobiliare, immobiliare che sia utile per il raggiungimento degli scopi sociali come anche assumere partecipazioni in imprese italiane ed estere aventi oggetto analogo od affine al proprio scopo di stabile investimento e non di intermediazione finanziaria.
Potrà inoltre concedere garanzie reali e/o personali a favore di società od enti controllati o collegati.
Sono escluse le attività finanziarie precluse o riservate dalle norme in vigore.
ART.4 DOMICILIO SOCI
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, si intende essere, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro soci. I soci hanno l’obbligo di comunicare alla Società eventuali variazioni di sede o di residenza, con lettera raccomandata o a mezzo posta elettronica certificata.
ART. 5 DURATA
La Società ha durata fino al 31 (trentuno) Dicembre 2050 (duemilacinquanta), termine che potrà essere prorogato con deliberazione dell’Assemblea
ART. 6 CAPITALE SOCIALE
Il capitale è di €. 310.000,00 (trecentodiecimila/00) diviso in quote ai sensi dell’art.2468 del codice civile.
In caso di aumento di capitale sociale, i soci avranno sulle nuove quote un diritto di opzione da esercitarsi in proporzione alle quote possedute.
Qualora uno o più soci non intendano esercitare totalmente o parzialmente tale diritto i rimanenti soci, proporzionalmente al numero delle quote possedute, avranno il diritto di prelazione sulle quote non sottoscritte.
ART. 7 TRASFERIMENTO QUOTE
Le quote sono trasferibili per successione per atto fra vivi.
In caso di alienazione delle quote è riservato il diritto di prelazione agli altri soci. Il socio che intende vendere in tutto o in parte le proprie quote dovrà darne preventiva comunicazione scritta, per lettera raccomandata A.R. o per posta elettronica certificata all’organo amministrativo e agli altri soci risultanti dal prescritto libro sociale, ovvero all’indirizzo comunicato al Registro delle Imprese competente, indicando il prezzo richiesto, i termini e le modalità di pagamento nonché ogni altra eventuale pattuizione.
Ogni socio potrà esercitare il diritto di prelazione, proporzionalmente alle quote già possedute, manifestando tale intenzione all’organo amministrativo entro 45 giorni (quarantacinque) gg. Dalla data in cu e stata ricevuta la raccomandata o la e-mail in posta elettronica certificata di offerta.
Scaduto il termine, i soci che non avranno esercitato il diritto di prelazione si intenderanno irrevocabilmente rinunziatari e il diritto alla prelazione delle quote offerte in vendita si ridistribuirà in proporzione ai soci che si sono dichiarati disposti ad acquistarle.
Nel caso che il socio a qualsiasi titolo cedente, in tutto o in parte, la propria quota, non dia comunicazione come sopra previsto, ogni altro socio potrà subentrare nei diritti del terzo acquirente, entro 60 (sessanta) gg. dall’iscrizione nel registro dei soci dell’avvenuta cessione.
Se i soci che abbiano manifestato l’intendimento di esercitare il loro diritto di prelazione non provvedono a perfezionare l’operazione con il relativo versamento, nel termine e di ulteriori 60 (sessanta) gg. dalla manifestazione di tale intendimento, le quote potranno essere vendute o sottoscritte da terzi.
Nel caso invece che nessun socio abbia manifestato per iscritto la volontà di esercitare il diritto di prelazione, oppure che le quote offerte in vendita non siano state completamente acquistate dai soci, il cedente potrà offrire in vendita tutte le proprie quote residue a qualsiasi altro acquirente.
Fermo quanto stabilito in merito all’esercizio del diritto di prelazione da parte dei soci, nel caso di cessione di quote a titolo oneroso o gratuito, il terzo acquirente deve essere espressamente gradito dalla maggioranza dei due terzi dei soci, espresso per quote nel corso della prima assemblea utile, a pena di nullità della stessa cessione di quota.
Ove i soci rappresentanti la citata maggioranza non manifestino il gradimento del terzo cessionario dovranno indicare al cedente un soggetto di loro gradimento che si renda acquirente dell’intera quota o di parte di essa.
ART.8 QUOTE E DIRITTI SOCIALI
I diritti sociali sono proporzionati alle quote possedute.
La qualifica di socio viene acquisita unicamente attraverso l’iscrizione nel competente Registro delle Imprese.
ART. 9 RECESSO
Il Socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge (art.2473 c.c.).
ART. 10 ORGANI SOCIALI
Sono organi obbligatori della Società:
l’Assemblea dei Soci
il Consiglio di Amministrazione
il Collegio Sindacale o Sindaco Unico.
Sono organi facoltativi della Società:
Il Comitato Tecnico di Indirizzo
ART. 11 ASSEMBLEA DEI SOCI
L’assemblea è convocata almeno una volta all’anno entro 120 (centoventi) gg. dalla chiusura dell’esercizio o entro 180 (centoottanta) gg. nel caso che la società sia tenuta alla redazione nel bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto sociale.
L’assemblea si tiene presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell’avviso di convocazione.
I soci decidono sulle materie riservate dalla legge e dal presente statuto, su argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione.
ART. 12 CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA
L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo con lettera raccomandata o spedita per posta elettronica certificata ai soci almeno quindici giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro soci, ovvero all’indirizzo comunicato al
Registro delle Imprese competente. Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
L’avviso di convocazione dell’assemblea comunicato ai soci dovrà essere corredato da una breve relazione illustrativa sui punti all’ordine del giorno dell’assemblea.
In mancanza delle formalità suddette, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.
ART.13 PARTECIPAZIONE ALL’ASSEMBLEA
Il socio che ha diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi dell’art. 2479 bis c.c..
Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto di intervento.
ART. 14 PRESIDENZA DELL’ASSEMBLEA
L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, dal Vice Presidente.
Il Presidente dirige e regola le discussioni e stabilisce le modalità e l’ordine delle votazioni.
ART. 15 DELIBERAZIONI DELL’ASSEMBLEA
L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti Soci che rappresentino, in proprio o per delega, almeno la metà del capitale sociale.
Essa delibera con il voto favorevole dei Soci che rappresentino la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea sulle seguenti materie:
a. l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. la nomina del Consiglio di Amministrazione, incluso il Presidente, ed i relativi compensi;
c. la nomina del Collegio Sindacale ovvero del Sindaco unico revisore, ed il relativo compenso.
Inoltre l’assemblea risulta regolarmente costituita con la presenza di tanti Soci che rappresentino, in proprio o per delega, almeno i
2/3 (due terzi) del capitale sociale e delibera con il voto favorevole dei Soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale sulle seguenti materie:
a. modifiche dello Statuto;
b. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modificazione dei diritti dei soci;
c. acquisto ed alienazione dei beni immobili ed aziende;
d. assunzione e cessione di partecipazioni sociali e costituzione di società;
e. nomine e revoca dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri.
I soci sono altresì competenti sugli argomenti che uno o più amministratori oppure tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione.
ART. 16 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri i quali resteranno in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. Il Consiglio di amministrazione elegge tra i suoi componenti un Vice Presidente, che esercita le funzioni del Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
Ai componenti dell’organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d’ufficio e potrà essere assegnato un emolumento da fissarsi dall’assemblea, e da determinarsi nei limiti della normativa eventualmente vigente per le società a partecipazione pubblica.
ART. 17 RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate generalmente dal Presidente di sua iniziativa o su richiesta di almeno un terzo degli amministratori, o del Collegio Sindacale o dal Sindaco Unico. La convocazione è fatta dal Presidente, per lettera semplice o per posta elettronica, con un preavviso di almeno otto giorni ridotti a 3 giorni in caso di urgenza, prima di quello fissato per l’adunanza.
Le riunioni si terranno presso la sede sociale o in altro luogo del territorio nazionale specificato nell’avviso di convocazione.
Tali riunioni potranno tenersi per teleconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera
tenuto nel luogo in cui si trovano sia il Presidente sia il Segretario della riunione, onde conoscere la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale sul libro sociale.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora siano stati avvertiti tempestivamente tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e sia presente la maggioranza dei consiglieri in carica.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono adottate con la maggioranza dei consiglieri presenti.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono essere verbalizzate e sottoscritte dal Presidente e dal segretario, e trascritte nel libro sociale.
In caso di assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione gli stessi poteri spettano al Consigliere più anziano di età presente.
ART. 18 ATTRIBUZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri per il raggiungimento dello scopo sociale che non siano dalla legge e dal presente statuto riservate all’assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione potrà contrarre mutui, aperture di credito ed altre forme di finanziamento, prestare garanzie reali o personali, stipulare contratti di locazione ed affitto di immobili e aziende.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni al Presidente o ad uno o più dei suoi componenti, ai sensi dell’art. 2381 del c.c. Non possono essere delegate le materie elencate negli art. 2475, co. 5 e 2482 bis c.c.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale anche con incarico a termine e competenze definite nel contratto di lavoro.
ART. 19 COMITATO TECNICO DI INDIRIZZO
L’assemblea può deliberare la costituzione di un Comitato Tecnico di Indirizzo con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione relativamente alla formulazione degli indirizzi strategici della società.
Il Comitato Tecnico di Indirizzo, ove costituito, è composto da un rappresentante di ciascun socio e da un componente del Consiglio di
Amministrazione designato dallo stesso su proposta del Presidente col compito di assicurare il più efficace raccordo tra i due organi.
Al fine di coordinare le azioni della Società con il territorio, il Comitato Tecnico di Indirizzo può essere integrato stabilmente o limitatamente a progetti specifici con rappresentanti di altri organismi nominati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
I membri del Comitato Tecnico di Indirizzo rimangono in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione salvo revoca da parte dei soggetti che li hanno designati. I membri del Comitato Tecnico di Indirizzo svolgono il loro incarico gratuitamente.
Le funzioni di coordinatore del Comitato Tecnico di Indirizzo sono svolte dal componente designato dal Consiglio di Amministrazione.
Il funzionamento del Comitato Tecnico di Indirizzo è disciplinato da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.
ART. 20 ORGANO DI CONTROLLO O REVISORE LEGALE
L’Assemblea può nominare determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, un Collegio Sindacale ovvero un Sindaco Unico ovvero un revisore unico ai sensi dell’articolo 2477 del Codice Civile.
L’Organo di controllo rimarrà in carica per tre esercizi ed è rieleggibile.
Il compenso è determinato dall’assemblea all’atto della sua nomina.
ART.21 BILANCIO ED UTILI
L’esercizio sociale termina il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale, l’organo amministrativo provvederà alla redazione del bilancio ed allegati come previsto dalla legge.
L’assemblea determinerà la destinazione specifica degli eventuali utili di bilancio, dopo il prelevamento della quota di legge da accantonare a riserva legale.
ART. 22 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Nei casi previsti dalla legge la liquidazione della società è affidata ad uno o più liquidatori nominati, con la maggioranza prevista dall’art. 15,3° comma, dall’assemblea dei soci che ne determina altresì i poteri.
ART. 23 DISPOSIZIONI GENERALI
Tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, promosse da o contro i soci, da o contro la Società, ivi comprese quelle relative ai rapporti con gli organi sociali, saranno decise da un Arbitro Unico, nominato dal Presidente del Tribunale di Bologna.
Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle altre leggi vigenti